证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2025-031

　　中国软件与本领办事股份有限公司

　　对于2024年度向特定对象

　　刊行A股股票成果

　　暨激动职权变动的辅导性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何罪恶记录、误导性敷陈概况要紧遗漏，并对其内容的着实性、准确性和无缺性承担个别及连带职守。

　　进攻内容辅导：

　　● 刊行数目和价钱

　　股票种类：东说念主民币鄙俚股（A股）

　　刊行数目：90,130,689股

　　刊行价钱：22.19元/股

　　● 瞻望上市时刻

　　公司已于2025年7月3日就本次向特定对象刊行A股股票向中国证券登记结算有限职守公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象刊行新增鄙俚股股份为有限售条目畅达股，瞻望将于限售期届满后的次一交往常起在上海证券交往所（以下简称“上交所”）上市畅达交往，如遇法定节沐日或休息日，则顺延至自后的第一个交往常。

　　● 钞票过户情况

　　本次刊行的股票一说念以现款认购，不波及钞票过户。

　　● 本次刊行完成后，中国电子偏激一致步履东说念主共计抓有公司股份比例自本次刊行前的36.16%增多至42.29%。

　　● 本次职权变动免于发出要约，不会导致公司控股激动、内容戒指东说念主发生变化。

　　一、本次刊行基本情况

　　（一）本次刊行履行的联系法子

　　1、本次刊行履行的里面决策法子

　　2024年2月25日，中国软件与本领办事股份有限公司（以下简称“中国软件”“公司”“刊行东说念主”）召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象中国电子、中电金投刊行A股股票事项的联系议案。

　　2024年5月7日，中国电子出具《对于情愿中国软件向特定对象刊行股票的批复》，情愿公司非公设立行股票的有盘算推算，按照公司董事会决议公告日为订价基准日，刊行价钱为22.19元/股，刊行股数不进取90,130,689股（最终认购额度凭据内容刊行股价确定），刊行金额不进取20亿元。

　　2024年5月16日，公司召开2023年年度激动大会，审议通过了本次刊行联系议案，并授权公司董事会偏激授权东说念主士全权办理本次刊行具体事宜。

　　2025年5月15日，公司召开2025年第二次临时激动会，审议通过了《对于延迟公司向特定对象刊行股票事宜决议有用期及联系授权有用期的议案》，情愿将本次议案有用期延迟至2025年11月15日。

　　2、本次刊行监管部门审核进程

　　2025年5月19日，公司收到上海证券交往所出具的《对于中国软件与本领办事股份有限公司向特定对象刊行股票的交往所审核想法》，合计公司向特定对象刊行股票苦求相宜刊行条目、上市条目和信息线路要求。

　　2025年6月16日，公司取得中国证监会《对于情愿中国软件与本领办事股份有限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号）。（批复签署日历2025年6月11日）

　　（二）本次刊行情况

　　1、刊行股票种类：东说念主民币鄙俚股（A股）

　　2、刊行数目：90,130,689股

　　3、刊行价钱：22.19元/股

　　4、召募资金总额：1,999,999,988.91元

　　5、刊行用度：6,913,613.79元（不含升值税）

　　6、召募资金净额：1,993,086,375.12元

　　7、保荐东说念主（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）召募资金验资和股份登记情况

　　凭据中兴华司帐师事务所（突出鄙俚结伙）于2025年6月25日出具《对于向特定对象刊行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的刊行对象认购资金到位情况的验资答复》（中兴华验字（2025）第010043号），摈弃2025年6月25日止，保荐东说念主（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次刊行的投资者缴付的认购资金东说念主民币1,999,999,988.91元。

　　凭据中兴华司帐师事务所（突出鄙俚结伙）于2025年6月25日出具《验资答复》（中兴华验字（2025）第010042号），摈弃2025年6月25日，公司本次刊行召募资金总额东说念主民币1,999,999,988.91元，扣除与刊行联系的用度不含税东说念主民币6,913,613.79元，内容召募资金净额为东说念主民币1,993,086,375.12元，其入彀入股本东说念主民币90,130,689.00元，计入成本公积东说念主民币1,902,955,686.12元。

　　本次刊行新增股份于2025年7月3日在中国证券登记结算有限职守公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（四）钞票过户情况

　　本次刊行的股票一说念以现款认购，不波及钞票过户。

　　（五）保荐东说念主（主承销商）和讼师事务所对于本次向特定对象刊行进程和认购对象合规性的论断想法

　　1、保荐东说念主（主承销商）想法

　　经核查，保荐东说念主（主承销商）合计：

　　本次刊行履行了必要的里面决策及外部审批法子；本次刊行的刊行进程相宜联系法律和律例的要求，并获公司董事会、激动大会及上海证券交往所审核通过、中国证监会情愿注册的批复。

　　本次刊行的刊行价钱、刊行对象、刊行数目及召募资金金额、刊行股份限售期、发送缴款奉告书、缴款和验资进程相宜《公司法》《证券法》《承销治渴望法》《注册治渴望法》《本质详情》等法律、律例及挨次性文献的律例，以及相宜刊行东说念主对于本次刊行的董事会、激动大会决议和已朝上海证券交往所报送的刊行有盘算推算的要求。

　　本次刊行对象不属于《中华东说念主民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督治理暂行想法》以及《私募投资基金登记备案想法》等法律律例律例的私募基金，无需进行私募基金家具备案。本次刊行对象参与认购本次刊行的资金均为正当自有资金或通过正当体式自筹资金，不存在对外召募、代抓、结构化安排概况平直/障碍使用刊行东说念主或利益联系方资金（本次刊行对象之外）用于本次认购的情形。刊行东说念主本次向特定对象刊行股票在刊行进程和认购对象聘请等各个方面，充分体现了平允、公正原则，相宜上市公司及全体激动的利益。

　　2、刊行东说念主讼师想法

　　刊行东说念主讼师对于本次向特定对象刊行进程和认购对象合规性的论断想法为：

　　刊行东说念主本次刊行已取得必要的批准与授权；本次刊行的认购对象相宜《注册治渴望法》等联系法律律例的律例；本次刊行的《附条目成效的股份认购公约》等联系法律文献正当有用；本次刊行的刊行价钱及刊行数目相宜《刊行有盘算推算》及《注册治渴望法》等联系法律律例的律例；本次刊行的缴款、验资相宜《注册治渴望法》等联系法律律例的律例及《附条目成效的股份认购公约》的商定；本次刊行的刊行进程正当、合规，刊行成果平允、公正。

　　二、刊行成果及刊行对象简介

　　（一）刊行成果

　　本次股票刊行的对象、认购的数目、认购股份的限售期情况如下：

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　　本次刊行新增股份将于限售期满后的次一交往常起在上海证券交往所主板上市畅达交往，如遇法定节沐日或休息日，则顺延至自后的第一个交往常。

　　（二）刊行对象情况

　　本次刊行对象为中国电子、中电金投。中国电子为刊行东说念主的内容戒指东说念主、中电金投为中国电子全资子公司。

　　1、中国电子

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　　2、中电金投

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　　三、本次刊行前后公司前10名激动变化

　　（一）本次刊行前公司前十大激动抓股情况

　　摈弃2025年3月31日，公司前十大鄙俚股激动抓股情况：

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　　（二）本次刊行后公司前十大激动抓股情况

　　本次刊行股份登记完成后，摈弃2025年7月3日（新增股份登记日），公司前十名激动抓股情况如下：

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　　本次刊行不会导致公司内容戒指权的变化。本次刊行前后，公司的控股激动均为中国电子有限公司，内容戒指东说念主均为国务院国资委。

　　四、本次刊行前后公司股本结构变动表

　　本次刊行完成后，公司将增多90,130,689股限售畅达股，具体股份变动情况如下：

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　　五、本次职权变动基本情况

　　（一）职权变动形式

　　本次职权变动前，信息线路义务东说念主中国电子抓有上市公司54,643,446股股份，占上市公司总股本6.43%；一致步履东说念主中电有限抓有上市公司252,814,614股股份，占上市公司总股本29.74%；共计抓有上市公司307,458,060股股份，占上市公司总股本36.16%。

　　2024年2月25日，中国电子及中电金投与上市公司中国软件订立《附条目成效的股份认购公约》，中国软件以22.19元/股的价钱向中国电子及中电金投定向刊行股票90,130,689股股份，占上市公司刊行前总股本的10.48%。

　　本次职权变动完成后，信息线路义务东说念主中国电子抓有上市公司122,241,463股股份，占上市公司股份总额的13.00%；一致步履东说念主中电有限抓有上市公司252,814,614股股份，占上市公司总股本26.89%；一致步履东说念主中电金投抓有上市公司22,532,672股股份，占上市公司总股本2.40%；中国电子、中电有限、中电金投共计抓有上市公司397,588,749股股份，占上市公司总股本42.29%。

　　本次职权变动前后，信息线路义务东说念主偏激一致步履东说念主的具体抓股情况如下：

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　　本次职权变动前后，中国软件的控股激动均为中电有限，内容戒指东说念主均为中国电子。本次职权变动不会导致上市公司控股激动、内容戒指东说念主发生变化。

　　（二）免于发出要约的事项及情理

　　凭据《上市公司收购治渴望法》（以下简称"《收购治渴望法》"）第六十三条有下列情形之一的，投资者不错免于发出要约："（三）经上市公司激动会非关联激动批准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司领有职权的股份进取该公司已刊行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其刊行的新股，且公司激动会情愿投资者免于发出要约"。

　　中国电子和中电金投已作出承诺如下："本次刊行隔断之日，本公司通过本次刊行认购的股份自本次刊行隔断之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，本公司所认购的本次刊行股份因中国软件送股、成本公积转增股本等事项而养殖取得的股份，亦应盲从上述股份限售安排；法律律例对限售期另有律例的，依其律例；上述股份限售期届满后本公司减抓还需盲从《公司法》《证券法》和《上海证券交往所股票上市功令》等法律、律例、规章、挨次性文献以及《中国软件与本领办事股份有限公司规定》的联系律例"。

　　中国电子信息产业集团有限公司偏激一致步履东说念主免于以要约形式增抓公司股份事项，也还是中国软件第八届董事会第三次会议和中国软件2023年年度激动大会审议通过。

　　综上，本次认购属于《收购治渴望法》第六十三条第一款第（三）项律例的不错免于发出要约的情形，中国电子及一致步履东说念主本次认购中国软件向特定对象刊行股票不错免于发出要约。

　　六、治理层扣问与分析

　　（一）对公司财务气象的影响

　　本次刊行召募资金到位后，公司总钞票和净钞票畛域将同期增多，公司的钞票欠债率将有所镌汰。本次发哄骗得公司合座资金实力和偿债智商得到升迁，成本结构得到优化，提高公司的盈利智商、抓续估计智商和抗风险智商。

　　（二）对公司解决的影响

　　本次刊行前后，公司的控股激动和内容戒指东说念主莫得发生变化，董事、高档治理东说念主员自若，不会影响原有法东说念主解决结构的自若性和有用性，公司将连续加强和完善公司的法东说念主解决结构。

　　（三）召募资金投资技俩对公司后续估计的影响

　　本次召募资金投资技俩主要围绕公司主买卖务张开，相宜国度产业政策和公司合座估计发展策略。本次召募资金投资项指标本质成心于已矣公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争上风，提高公司盈利智商开yun体育网，相宜公司永恒发展需求及激动利益。本次刊行后公司业务结构不会发生要紧变化。